Os gestores interessados na reorganização empresarial têm a possibilidade de promoverem a incorporação total ou parcial de uma empresa por outra.
Dentre outros procedimentos, devem observar, nos termos do Código Civil:
Art. 1.117. A deliberação dos sócios da sociedade incorporada deverá aprovar as bases da operação e o projeto de reforma do ato constitutivo.
§ 1º A sociedade que houver de ser incorporada tomará conhecimento desse ato, e, se o aprovar, autorizará os administradores a praticar o necessário à incorporação, inclusive a subscrição em bens pelo valor da diferença que se verificar entre o ativo e o passivo.
§ 2º A deliberação dos sócios da sociedade incorporadora compreenderá a nomeação dos peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade, que tenha de ser incorporada.
Analogamente, segundo a Lei das Sociedades Anônimas:
Art. 227. A incorporação é a operação pela qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações.
§ 1º A assembléia-geral da companhia incorporadora, se aprovar o protocolo da operação, deverá autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado pela incorporada mediante versão do seu patrimônio líquido, e nomear os peritos que o avaliarão.
§ 2º A sociedade que houver de ser incorporada, se aprovar o protocolo da operação, autorizará seus administradores a praticarem os atos necessários à incorporação, inclusive a subscrição do aumento de capital da incorporadora.
§ 3º Aprovados pela assembléia-geral da incorporadora o laudo de avaliação e a incorporação, extingue-se a incorporada, competindo à primeira promover o arquivamento e a publicação dos atos da incorporação.
Em síntese, quanto ao patrimônio líquido é possível concluir que o valor a ser utilizado no instrumento de incorporação não é necessariamente o apresentado pela contabilidade regular, mas aquele que a avaliação pericial apresentar em laudo específico.
Por outro lado, na hipótese de eventualmente a perícia identificar ou confirmar a existência de patrimônio líquido negativo, é preciso reconhecer que isso não interferirá no rito processual, pois nesse tipo de evento a sociedade incorporadora simplesmente absorve o ativo e o passivo da incorporada, cuja posição negativa deverá oportunamente ser coberta por lucros da própria incorporadora.